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　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中谷物流”）系上海证券交易所主板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强盈利能力和综合竞争力，公司结合自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。

　　本论证分析报告中如无特别说明，相关用语与简称具有与《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　本次发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，符合国家法律法规、相关产业政策以及行业发展趋势，符合公司未来发展战略规划，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。具体分析详见公司同日公告的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。

　　本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东享有优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

　　公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则和依据如下：（一）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　日公司 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：P=P/ 1+n

　　率或配股率， 为该次增发新股价或配股价， 为该次每股派送现金股利， 1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。

　　本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，相关公告已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东会审议。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。

　　公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第一项的规定。

　　2023年度、2024年度及2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为122,800.32万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《证券法》第十五条第一款第二项的规定。

　　公司本次发行可转债募集资金将用于集装箱船舶购置项目，募集资金使用符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　公司作为中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一，主要业务为集装箱物流服务。2023-2025年度，公司分别实现营业收入1,243,879.14万元、1,125,825.32万元及1,061,688.20万元；公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（一）公司现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（二）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　（三）公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

　　公司2023年度、2024年度及2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　公司非金融类企业，截至2025年12月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下：

　　、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；2、不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用于集装箱船舶购置项目。

　　1、本次募集资金使用符合国家产业政策和相关法律、行政法规规定，不涉及新增用地，无需办理土地、环保相关的审批、批准或备案手续，公司本次募集资金投资项目不属于限制类或淘汰类行业。

　　2、本次募投资金扣除发行费用后，将全部投资于上述募投项目，不会用于进行财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。

　　154,982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为122,800.32万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。

　　2023年末、2024年末和2025年末，公司资产负债率分别为54.05%、55.28%和57.92%，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险。2023年、2024年和2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为247,870.59万元、226,069.49万元和293,968.16万元，公司经营活动产生的现金流量正常，具备足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，公司预计有足够的现金流支付可转债的本息，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。

　　（十）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

　　除非经常性损益前后孰低者计）分别为103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，最近三个会计年度连续盈利；公司2023年、2024年和2025年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10.37%、10.34%和14.48%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为11.73%，不低于百分之六。

　　截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下：

　　1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（十二）公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定

　　本次发行募集资金不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于集装箱船舶购置项目。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有业务布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

　　本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定，具体分析如下：

　　（一）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）之《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

　　（二）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。

　　（三）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该交易日公司A股股票交易总量。

　　四、公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　截至2025年12月31日，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合本条规定。

　　（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不得向不特定对象发行股票

　　不存在公司及控股股东、实际控制人最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合本条规定。

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产50%，符合本条规定。

　　（四）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

　　（五）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于集装箱船舶购置项目，不涉及补充流动资金和偿还债务，符合本条规定。

　　综上所述，公司本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

　　五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业

　　经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站及符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强募集资金管理，保证合理规范使用；积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展；持续完善公司治理，提升公司经营业绩；完善利润分配政策，强化投资者回报；进一步完善中小投资者保护制度；不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制。

　　公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《上海中谷物流股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。